第一章 总 则
第一条 为推进本会法人治理结构建设，规范理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，进一步提升管理水平和服务效能。依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等法律法规和《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》，制定本制度。
第二条 理事会是本会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本会合法合规地健康发展。
第三条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；
（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
第四条 理事的权利和义务：
（一）具有选举权和被选举权；
（二）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；
（三）按时参加理事会议并积极参与理事会的其他各项活动；
（四）积极为基金会的发展建言献策。
（五）理事对任职期间知悉的基金会未公开信息负有保密义务，其负有的保密义务在其离职后五年内存续；
（六）理事会决议违反有关法律、法规或本章程规定，使基金会遭受损失的，对做出该决议负有责任的理事应按照法律法规规定承担责任。
第五条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第六条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。
有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第七条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
第八条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二章 理事会组成
第九条 本会由7-29名理事组成理事会。
本会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
本会设理事长1名，常务副理事长3名，副理事长7名。理事长、常务副理事长均由理事会以全体理事的过半数选举产生或罢免。
第十条 理事的资格：
（一）业务主管单位、发起人和捐赠人代表；
（二）公益慈善、法律、文化等方面的专家、学者和重要非营利组织领导人；
（三）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士。
第十一条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、发起者和捐赠者分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、发起者和捐赠者共同提名候选人并组织组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；
（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
（六）在本会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3，领取报酬的理事应专职从事本会的工作；
第三章 理事会职责、职权
第十二条 理事会行使下列职责、职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）增加开办资金的方案；
（六）决定本会的分立、合并或终止；
（七）聘任或解聘本会秘书长和副秘书长，以及财务负责人；
（八）罢免、增补理事；
（九）内部机构的设置；
（十）制定内部管理制度；
（十一）从业人员的工资报酬。
（十二）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（十三）保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本会发生利益冲突；
（十四）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证机构有足够的资源实现战略目标和财务目标；
（十五）决定其他重大事项。
第四章 理事及理事长职责、职权
第十三条 理事行使下列职权：
（一）具有本会理事会的选举权、被选举权和表决权；
（二）有权参加本会举办的活动；
（三）具有对本会工作批评、监督和建议的权利；
（四）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（五）理事有权查阅理事会记录和本会财务会计报告，提出质询并要求说明；
（六）理事有权调阅本会档案、文件或约见本会工作人员了解情况, 查询或调查本会的专项工作；
（七）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。
第十四条 理事应履行下列职责：
（一）理事应当遵守《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本会及其理事会的利益，不得利用在本会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本会财产，不得从事损害本会利益的活动；
（二）理事负有按规定不泄露本会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本会发言；
（三）积极参加理事会议并参与理事会的其他各项活动；执行或履行经理事会决议；
（四）理事应当仔细审读本会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为本会的发展提出意见和建议；
（五）理事应掌握本会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本会及其各项事业的持续发展提供支持；
（六）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；
（七）推荐理事和监事；
（八）热心支持本会工作，向本会反映有关情况，提供有关资料。
第十五条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）指导编制本会的发展战略、中长期发展规划；
（四）代表本会签署重要文件；
（五）提名本会秘书长和常务副秘书长人选，由理事会决议；
（六）法律、法规及理事会授予或《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》规定的其他职权。理事长可根据需要，授予秘书长或常务副秘书长行使有关职权。
第十六条 理事长应履行下列职责：
（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；
（二）遵守《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》，忠实履行职务；
（三）组织研究本会经营目标、方针和发展战略；
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（五）自觉接受理事会的监督；
（六）履行《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》规定的其他责任和义务。
第五章 理事会机构
第十七条 理事会可设立3-5人的常务理事会。
具体设立与调整由理事长提议，理事会会议决定。常务理事会负责理事会的日常工作，包括筹备理事会会议，确定会议程序和议题；编制并执行理事会工作预算；落实新理事的聘请工作；组织理事会的自我评估工作；执行其他由理事会确定的任务。在理事会闭会期间，常务理事会经理事长同意，可处理紧急事务，并及时向理事其他成员通报。
第十八条 理事会可设名誉理事。理事会可根据需要，聘请若干名对机构事业给予长期支持和做出重大贡献的人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与机构活动，鼓励其对机构提出建设性的意见和建议，提倡其为本会及其各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由当届理事会聘请。名誉理事不具有选举权、被选举权和表决权。
第十九条 理事会设理事长、副理事长，从理事中选举产生。
第二十条 本会理事长、副理事长必须符合以下条件：
（一）业务主管单位、发起人和捐赠人代表或在本会业务领域内有较大影响；
（二）最高任职年龄不超过70周岁；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不能担任本会的理事长、副理事长：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
（四）因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾3年，或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
（五）担任因违法被撤销登记的民办非企业单位的法定代表人，自该单位被撤销登记之日起未逾3年的；
（六）非中国内地居民的；
（七）不符合法律、法规规定的其他情形。
第二十二条 本会的理事长、副理事长每届任期4年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。
第二十三条 副理事长协助理事长工作，理事长不能行使职权时，由理事长指定的副理事长代其行使职权。
第二十四条 本会理事长为本会法定代表人，在任期间，本会发生违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》的行为，法定代表人应当承担相关责任。本会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
第六章 理事会会议
第二十五条 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。
有下列情形之一,应当召开理事会会议：
（一）理事长认为必要时；
（二）1/3以上理事联名提议时。
第二十六条 召开理事会会议，应于会议召开10日前将会议的时间、地点、内容等一并通知全体理事。理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书必须载明授权范围。
第二十七条 理事会会议须有1/2以上理事出席方能召开；理事会会议实行1人1票制。理事会作出决议,必须经全体理事的过半数通过。下列重要事项的决议，须经全体理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长，聘用或者解聘秘书长、常务副秘书长；
（三）本会的分立、合并或终止。
第二十八条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席会议的理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
理事会会议记录由理事长指定的人员存档保管。
第二十九条 本会理事遇有个人利益与本会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。
第七章 理事会议案及决议执行
第三十条 各理事会成员、秘书处及各部门提出议案，理事会会议议定。
第三十一条 向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
第三十二条 理事会议案材料一般应在理事会会议召开前10天或临时理事会会议召开前3天，以文字形式递交常务理事会。
第三十三条 常务理事会对理事会议案（草案）收集整理后，由理事长或召集人决定是否作为理事会正式议案。
第三十四条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。
第三十五条 理事会的决议执行，由理事长或秘书处负责人组织实施，并定期向理事会报告。
第八章 理事会经费
第三十六条 理事会工作经费从本会行政办公支出中列支。
第三十七条 理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。
第九章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《四川省汶川地震灾区重建基金会章程》的规定办理。
第三十九条 本制度经2019年8月21日第三届理事会表决通过，即日实施。
